摘要：注册会计师行业的蓬勃发展吸引了大批的行业竞争者参与市场利益的分割，加剧了注册会计师行业内部业务和人才的竞争，导致注册会计师群体执业能力良莠不齐，甚至有些注册会计师不能保持应有的职业道德。因而，类似林州重机财务造假的事件数次发生。为了明确注册会计师在此类事件中应该承担的责任，本文引入林州重机财务造假案来研究我国注册会计师的责任问题。主要包括三方面的内容：针对林州重机事件做具体的案例分析，发现可能存在的问题;并且总结产生注册会计师法律责任的问题来源，根据这些问题结合行业现状提出解决方案，明晰责任主体，促进注册会计行业的健康发展。

　　关键词：财务造假;注册会计师;责任

　　一、引言

　　改革开放以来，我国市场经济高速发展，注册会计师即市场经济的“看门人”肩负着越来越重要的职责。因此，研究注册会计师应承担的责任以及如何完善注册会计师的责任制度有助于注册会计师行业的发展，也促进市场经济的良性发展。

　　二、国内注册会计师责任承担概况

　　近些年来，由于国内市场经济的高速发展和投资者队伍的壮大，我国注册会计师在经济健康发展中承担的责任越来越重要。注册会计师受到警告和惩罚的事件不足为奇。截至2020年，因违反行业规章和未能尽职尽责实施审计业务的注册会计师数量正日益增加。

　　2020年3月1日新证券法开始实行后，加强了证券服务机构的责任，与之相对应的处罚力度也大大提高，在一定程度上遏制了这种现象。然而，监管部门对注册会计师的处罚以警告和罚款这两种方式为主，具有威慑力的吊销执业资格和证券市场禁入这两种惩处手段很少见。而且，注册会计师的违法行为所带来的收益远远高于警告和罚款引起的不良后果。此外，注册会计师承担行政责任较多，而注册会计师的不当行为对投资主体造成的损失难以计量，民事责任承担相对不足。

　　三、林州重机财务造假案中注册会计师责任分析

　　(一)林州重机简介

　　林州重机集团股份有限公司成立于2002年05月，2011年1月，公司在深交所成功上市。经营业务：煤矿机械、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务;机械零件、部件的加工、装配、销售;机电产品及技术的开发、应用及销售;锂电池生产、销售及售后服务。

　　(二)林州重机的财务舞弊行为

　　2017年林州重机合并资产负债表在建工程科目虚增了2.07亿元，预付账款科目减少了1.95 亿元;同时林州重机在编制合并利润表时，没有对子公司应该进行资本化的其他应付款利息和母公司应该抵减的财务费用合并抵消，从而导致了合并利润表虚减财务费用11244131.28元，虚增利润总额11244131.28元，占到了当期应披露的利润总额的比例为48.72%。

　　(三)注册会计师的责任认定中存在的问题

　　2020年10月20日，中国证监会在官网发布了负责林州重机案的兴华会计师事务所的处罚，罚没118万元的业务收入并处以两倍的罚款;对签字注册会计师给予警告，并分别处以5万元的罚款。显而易见，兴华会计师事务所承担的法律后果远远高于直接负责林州重机案例的签字注册会计师。在注册会计师的法律责任承担中，当会计事务所与注册会计师共同承担法律责任的时候，二者之间责任分担模糊。会计事务所承担了大部分的责任，而注册会计师承担些许责任。注册会计师出具的虚假报告势必给林州重机的投资群体带来一定的损失，而这些投资者完全可以对兴华所的两名签字会计师提起民事诉讼，追究其民事责任。然而，尚未从任何渠道发现受害者对他们做出任何要求赔偿的官方通告及法律文件。就目前而言，负责林州重机审计业务的签字注册会计师只承担了行政责任，未涉及民事处罚。

　　四、案例中注册会计师的责任认定存在问题的成因

　　(一)注册会计师的法律法规不健全

　　我国注册会计师行业虽然发展进程快，势头猛，但是与其相关的行业管理法律条规还处于一种相对滞后的状态。比如，在《注册会计师法》(2014)、《证券法》(2019)中，针对注册会计师的行政责任方面的规定远远多于其民事责任方面的规定。从法律条规的数量上，注册会计师所承担的民事责任就远远弱于行政责任。因此，要想制定出既合法理法规又能恰当地指出行业存在的问题的两全其美的法律，恐怕还需要相关制法部门多多努力!

　　(二)执法机关对注册会计师处罚力度较弱

　　根据证监会对负责林州重机年度审计业务工作的兴华会计师事务所及其签字注册会计师的处罚来看，兴华所不仅被罚没业务收入，而且还被处以罚款;而对接业务的注册会计师虽然加以警告和罚款，但是对他们造成的影响不大。从而这种做法会给部分注册会计师一种误导，他们所犯的错误可以推责给会计师事务所。如果会计师事务所依旧是法律责任承担的主体，那一定会不利于我国注册会计师行业的健康蓬勃发展，也会扰乱整个证券行业的正常发展轨道。因此，我们应该采取更加规范化的高效的方式去提升注册会计师的职业能力和道德水平，以及提高他们的法律思想意识，这样才能够提高整个行业的质量和水平。

　　(三)注册会计师忽视职业道德、法律意识薄弱

　　在林州重机案例中，兴华会计师事务所的两位注册会计师明显未勤勉尽责，未能实施完整合规的审计程序就出具了存在虚假记载的审计报告，误导了投资者，扰乱了证券市场的信息公开制度。这当然可以理解为负责此案的审计人员未能保持足够的专业警惕性和职业怀疑态度，他们不能保持独立性，为了留住客户甚至答应客户无理请求，不能做到客观、公正和保持职业怀疑。根据证监会向外界公布虚假报告的签字注册会计师的处罚大多以罚款和警告为主，也给之后承接业务的注册会计师们营造了一种假象：低成本违法，收入却更丰厚。因而，负责林州重机案例中的审计人员尤其是注册会计师难免会形成淡薄的法律意识。即使有时候从表面看是业务能力不足引起的失误，倒不如认为是某些审计人员心存侥幸而故意为之，认为法律不会为难他们。

　　五、落实我国注册会计师责任的建议

　　(一)完善相关的法律法规

　　想要解决我国目前存在的注册会计师法律责任诉讼在法律适用上的矛盾与混乱状况，弥合本身存在的缺陷，就要尽量与注册会计师行业的蓬勃发展步调保持一致，进而更好地规范行业发展和监管注册会计师的执业行为。除了注重保护注册会计师的合法权益，同时也要在相关的明文规定中对注册会计师的民事责任增添明确的处罚范围以及惩罚方式，并且注意区分注册会计师和会计师事务所的责任，切忌将会计师事务所当做默认的责任承担主体。法律虽然有滞后性，但是在发展中也需要多尝试、多借鉴、多创新，要契合时代发展。

　　(二)加大应承担法律责任主体的惩处力度

　　在刑事法律方面，我国刑法已经规定了有关职业方面的从业禁止制度，但该项禁止制度限制时间有限，通常为3至5年。此外，在司法实践中，对于注册会计师造假案件，适用该项制度的力度不足。因此，在司法过程中，加大注册会计师从业禁止的处罚力度极为必要。法院在审理注册会计师相关违法案件时，可以适当增加从业禁止的时间，并且增加对相关案件的适用范围。在行政处罚方面，对于注册会计师暂停执业以及吊销执业资格证这两种处罚方式运用较少。仅通过罚款等经济手段，不足以对注册会计师利用职业进行的违法违规案件给予足够的震慑。同时要借鉴国外的相关经验加快注册会计师民事责任衡量的相关制度。

　　(三)提高注册会计师的职业道德和法律意识

　　鼓励注册会计师参与公益类实践活动，强调诚信建设，营造优良信用环境。目前，我国对注册会计师的诚信建设日益重视，如《财政部关于加强会计人员诚信建设的指导意见》(2018)中提到要奖惩结合，健全注册会计师守信联合激励和失信联合惩戒机制。将注册会计师诚信建设与个人诚信体制建设相结合。同时为注册会计师提供相应的法律知识培训，使相关法律法规深入其心，加大对注册会计师进行《会计法》(2017)、《注册会计师法》(2014)等相关法律、法规和规章制度的宣传力度，增强他们的法制观念对违法违规行为提前起到预防作用，为其严格遵守审计职业的谨慎性保驾护航。C

　　(作者单位：河北经贸大学)

　　基金项目：本论文是河北省社科基金项目“一带一路”背景下河北省会计师事务所国际化策略研究(项目编号HB19GL037)的阶段性成果之一。

　　参考文献

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