有人问我：“银行给我们做信用证业务，算不算融资性贸易?”

　　有人被审计查了之后，急匆匆地来找我：“我们在银行开的承兑汇票，会不会被认定为融资性贸易?”

　　还有人问得更直接：“我们上下游都是真实的外部客户，资金也是从银行来的，监管部门能不能认定这是合规的?”

　　听完这些问题，我心里只有一个感受：大家把两件完全不同的事，混成一团了。

　　为什么会出现这种混淆?因为这两个词里，都带着“贸易”，都带着“融资”。字面意思很像，但骨子里——方向相反、法律性质不同、监管态度更是天壤之别。

　　基于上述的种种疑问，五道口供应链研究院的鲁顺院长通过此次采访，把融资性贸易与贸易融资为大家“拆解”后彻底讲清楚。

　　鲁顺院长强调指出，一个是明令禁止的灰色地带，一个是国家鼓励的金融工具。在当前监管趋严、审计穿透、合规压力层层加码的环境下，如果连这两个概念都分不清，代价可能会非常大。

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先从本质说起，两者根本就不是一种东西

　　融资性贸易，国资委用的定义出自2017年发布的《关于进一步排查中央企业经营性贸易业务风险的通知》(国资发财管[2017]652号，也称652号文)：以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。

　　这句话有个核心：名为贸易，实为借贷。

　　怎么理解?就是用买卖合同包装出来的借贷关系。表面上一手交货一手交钱，合同、发票、资金流看起来都有，但真实目的不是为了赚买卖差价，而是为了给对方提供资金、赚取利息或资金占用费。货物是道具，合同是幌子，实质是一笔没有经过金融监管部门审批的民间借贷。

　　这个定义里有几个关键特征，2017年国资委发文明确指出：虚构贸易背景，或人为增加交易环节;上下游均由同一实际控制人控制，或存在特定利益关系;贸易标的由对方实质控制;通过结算票据、保理、增信支持等方式变相提供资金。

　　只要符合这些特征，不管你的合同写得多严密、单据多齐全，在监管眼里就是融资性贸易。

　　融资性贸易还有另一种变体，容易被忽视：企业虚构贸易背景，拿着伪造的合同、发票、提单去银行申请贷款或信用证。这种情况，融资的对象不是下游企业，而是金融机构本身。两种形态，方向不同，但本质一样——都是用虚假的贸易外壳谋取资金。前者是贸易公司扮演金融机构的角色，向下游非法出借资金;后者是企业欺骗金融机构，以虚假贸易为由套取银行资金。后者的法律后果更重，情节严重的直接涉及骗取贷款罪，不只是国资委追责的问题，而是刑事责任。

　　需要注意的是，融资性贸易的监管规定，针对的是做贸易的企业，不是提供融资服务的金融机构。无论哪种形态，违规方都是企业，不是银行。

　　贸易融资是另一回事。它是银行或其他金融机构，基于真实贸易背景，向进出口商提供的融资工具和金融服务。信用证、银行承兑汇票、保理、福费廷、出口押汇、进口押汇……这些都是贸易融资的具体产品。它的前提是真实贸易背景，它的提供方是持牌金融机构，它的目的是帮助贸易商解决资金周转、规避收付款风险，是服务于真实贸易的工具。

　　两者的本质区别用一句话概括：融资性贸易是企业用贸易壳装出来的非法借贷;贸易融资是金融机构服务于真实贸易的合规融资手段。一个是违规行为，一个是合规工具。

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从事业务主体不同，这是最容易看出区别的地方

　　融资性贸易，发起方是贸易公司或供应链公司。它不是金融机构，没有放贷资质，但它用贸易合同包裹出一笔实质上的融资，绕开了金融监管，非法扮演了金融机构的角色。这是它最根本的违规之处。

　　贸易融资，发起方是持牌金融机构。银行开立信用证，银行办理承兑汇票，银行做出口押汇，持牌保理公司收购应收账款……这些主体都有金融业务许可证，都在金融监管的框架内运行。

　　我国对金融业务实行严格的持牌专营。不是金融机构，就不能合法地从事金融业务。贸易公司绕开这道门槛，用贸易外壳装资金，本质是在无证经营。

　　实际操作中，很多国企贸易公司的人员搞不清楚的正是这一点。他们觉得，反正也是从银行拿的钱，怎么会是融资性贸易?

　　问题不在于钱是从哪里来的，而在于谁在做融资动作，做的是什么性质的交易。银行给你开信用证，是银行在提供贸易融资服务;你拿这笔钱再以贸易为名转手给下游，就是你在做融资性贸易。两个动作，性质截然不同。这个区别在实际中常常被模糊掉，原因在于很多国企贸易公司打着“供应链金融”的旗号，打着“服务实体经济”的名义，实际上做的却是给下游企业提供资金周转、赚取固定利差。这种行为在监管眼里，就是越界经营，就是无证从事金融业务。

　　所以，看清这件事：你是谁，比你做什么，更重要。你是贸易公司，就只能做贸易的事。你不是银行，就不能做融资的事。这个边界，是法律的红线，不是业务的灰色地带。

3

监管主体不同，对应的后果完全不同

　　融融资性贸易，主要由国资委监管。依据是《国有企业管理人员处分条例》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(即第46号令)。

　　2024年出台的《国有企业管理人员处分条例》明确规定，违规开展融资性贸易、虚假交易，造成资产损失或严重后果的，将受到从警告、记过、降级、撤职，最重到开除的处分。2026年1月施行的第46号令，更是把集团层面的管控责任也纳入了：子公司做了融资性贸易，如果集团长期失管，集团的分管领导也可能被追责。

　　而且，这只是国资委这一道门的事。还有两个更重的“局面”在等着。

　　一是法院。融资性贸易一旦出现纠纷，合同就会上到法院。法院不看合同标题，看的是交易实质。只要被认定为“名为贸易，实为借贷”，合同就会被定性为借贷合同，适用民间借贷利率上限重新结算资金，已赚的价差可能要全额返还。买卖合同变成借贷合同，第三方担保可能会无效。如果多次进行没有资质的借贷，可能构成非法经营罪。更麻烦的是，判决一出，国资委直接拿这张判决书当证据，不需要再另开调查，就能认定融资性贸易，再开启追责程序。

　　二是税务。融资性贸易的资金流转涉及大量发票，而这些发票往往对应不了真实的货物流转。一旦被认定为虚假贸易，已抵扣的进项税要补缴，并加收滞纳金和罚款。一笔融资性贸易业务，税务这一块就可能让公司元气大伤。

　　三重叠加，没有一层能轻易逃掉。

　　贸易融资，主要受金融监管部门监管。银行提供的信用证、承兑汇票，受国家金融监管总局监管;商业保理、融资租赁，受地方金融管理局监管。此外，还涉及信托、证券公司、保险公司等其他金融机构。贸易融资是国家明确鼓励和支持的工具，监管重点不是禁止，而是规范运行、控制风险。

　　更重要的一点是：贸易融资工具内嵌了风险分担机制。不管是信用证下的付款争议，还是保理下的应收账款回收问题，金融机构和贸易企业之间有清晰的追索路径和司法保护。这是融资性贸易完全没有的东西——财务风险裸露在外，出了事只能自己承担。

　　所以，两者在监管后果上有天壤之别：一个是禁止性规定，违规就要追责;一个是鼓励性政策，合规就受保护。

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交易有没有商业实质，这才是判断的核心

　　这一点，是融资性贸易被查处时最常用的认定标准，也是很多国企贸易公司最容易踩的坑。

　　什么叫商业实质?就是这笔贸易，有没有真实的货物流转，有没有真正的买卖需求，有没有正常的贸易利润来源。

　　实务中，融资性贸易大致分四种情形，性质依次加重。

　　第一种：虚构贸易背景，纯融资目的。

　　这是最典型也是最直接的一种情形。贸易背景就是虚构的，货物根本没有动，合同、发票、资金流只是包装。典型场景：某个民营中间商资金紧张，找到国企贸易公司，说“我需要5000万资金周转，期限三个月”。国企名义上签了一份商品购销合同，打款给上游，上游再打款给这家民企。三个月后民企还款，国企赚取固定价差。

　　货物可能根本没动，也可能象征性地过一道仓库。不管怎么包装，实质是一笔借贷。这种模式没有任何争议空间，是典型的融资性贸易。

　　第二种：循环贸易，有货物流动但无终端消耗，也是为了融资。

　　这种更难识别。每一笔单独的合同看起来都是真实的，有合同、有发票、甚至有仓单;但把这些合同串联起来看，货物其实一直在几个固定主体之间转来转去，始终没有流向真正的终端用户。

　　贸易的外壳完整，但整个交易是自循环的，没有真实消耗需求支撑，目的同样是融资。这种模式无论单笔看起来多合规，一旦被监管或法院穿透式审查，就会被认定为无商业实质的虚假贸易。

　　判断这种模式的关键，不能只看单笔合同，要看整个贸易链的最终走向：货物有没有真正流向有真实需求的终端用户。

　　第三种：贸易真实，但以贸易形式解决资金问题。

　　这种最难判断。上下游之间的贸易是真实的，货物真实到位，买卖需求也真实存在。但因为上游要先款、下游要账期，中间出现了资金缺口。贸易公司夹在中间，先打款给上游，再等下游回款。

　　表面看是正常的供应链服务。但如果贸易公司赚的价差实质上是固定的资金占用费，不随市场波动;对货物没有真实的控制和风控;也没有品质检验、运输调度、仓储管理等实质服务支撑——业务的真实目的就是资金的进出而非货物的流转，那么这笔业务就已经在向融资性贸易滑移。尽管贸易背景是真实的，也难逃融资性贸易的定性。

　　第四种：贸易真实，且深度参与供应链服务，这应认定为正常贸易。

　　同样是贸易公司夹在中间解决资金缺口，但和第三种的区别在于：贸易公司看了货、验了质、管了物流、承担了货权风险，赚的价差是包含了真实服务内容和市场风险对价的正常贸易利润。这种模式在司法实践中有被认定为混合合同的先例，不会一概被定性为融资性贸易。

　　关键在于：提供的实质性服务必须是真实的、可证明的、不可替代的。服务是点缀还是实质支撑，直接决定这笔业务的定性。

　　四种模式对比起来，判断的逻辑就清晰了：看贸易背景是否真实，看货物有没有真正的终端消耗，看贸易公司有没有实质性服务参与，看收益来源是固定利差还是市场价差。这四个问题是区分融资性贸易和正常贸易的试金石。

5

国家态度不同，一个是禁止，一个是支持

　　国家对融资性贸易的态度，早就说得很明白了。

　　2017年，国资委发出652号文，要求中央企业全面排查融资性贸易业务风险。2023年74号文，即《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，明确了虚假贸易的“十不准”，对融资性贸易的禁止从严令变成了死令，明确表示74号文之后再做，直接责任人就地免职。

　　这是禁区，没有任何灰色空间。

　　为什么要禁?融资性贸易干的是金融的活，却没有金融监管的框架。银行放贷有资本充足率要求，有不良贷款拨备，有完善的法律保障体系、有完善的风险管理组织体系等;贸易公司做融资，这些底子一个都没有。

　　一旦对方还不了款，就会造成国有资产重大损失。而且，国家是通过金融监管来调整经济发展的，对一个行业是否给予金融支持、是否禁止，都是有调控的。贸易公司因为没有监管，会导致这种调控失效。

　　国家对贸易融资的态度，是鼓励和支持。人民银行、商务部、国资委、工业和信息化部等多个部门联合发文，推动供应链金融发展，鼓励金融机构创新贸易融资产品，支持中小企业通过贸易融资工具缓解资金压力。

　　这是工具箱，用好了能降低融资成本、加快资金周转、覆盖贸易风险。

　　为什么要支持?贸易融资解决的是实体经济的真实痛点。进出口业务有收款不确定性，制造业有应收账款变现的需求，中小企业有资金周转的压力——这些痛点需要金融工具来解决，而不是靠贸易公司用赚价差的方式来填坑。有持牌金融机构站在背后提供信用支撑，贸易的风险才能被系统地消化，而不是一直堆积在链条里的最后一环。这是国家鼓励贸易融资的实质逻辑：用合规的金融工具服务真实的贸易，比用贸易公司充当资金通道更健康。

　　两个截然相反的政策态度，追求同一个目标：让金融资源循着实体经济的血管流动，而不是在绕开监管的黑管道里堵塞。

　　几个容易引起误解的真实场景

　　场景一：国有企业(简称“国企”)用银行信用证给上游付款，算不算融资性贸易?

　　不算。这是贸易融资。银行代国企向上游出具付款承诺，国企与银行之间形成负债，这是合规的金融工具。只要背后有真实的货物交易，这就是贸易融资，和融资性贸易没有关系。

　　场景二：国企做了票据贴现，算不算融资性贸易?

　　不算。票据贴现是企业把持有的商业汇票拿到银行换现金，这是金融机构提供的贸易融资服务，属于合规。关键在于这张汇票背后有没有真实的购销关系，如果有，就是合规的。

　　场景三：国企给下游赊销60天，下游有点难收款，这算融资性贸易吗?

　　这个要具体看。如果是正常的市场信用销售，你真的认货、验货、发货，只是账期长，这就是正常贸易。但如果你的目的本来就是给对方融资，用货物交易包装一笔借款，账期的价差实质是利息，货物只是道具，那就滑向了融资性贸易。区别不在账期长短，在于你这笔交易有没有真实的商业实质。

　　场景四：国企通过保理公司将应收账款转让融资，算不算融资性贸易?

　　不算。这是持牌保理公司提供的贸易融资服务，属于合规。只要应收账款背后有真实的贸易合同，这就是标准的供应链融资工具。

　　这四个场景，核心判断标准只有一条：贸易本身是不是真实的。贸易是真实的，用什么金融工具都是合规的贸易融资;贸易是虚构的，包装得再好看也是融资性贸易。

最后

　　融资性贸易和贸易融资，差的不只是几个字，差的是法律性质、监管主体、后果风险，差的是一个禁区和一个工具箱之间的全部距离。

　　真正危险的不是搞不清这两个词。而是明明在做融资性贸易，自己却以为在做贸易融资。

　　或者明明用的是合规金融工具，背后却是一笔没有任何商业实质的虚假贸易。这两种状况，在目前的监管环境下，都是不允许的。

　　路走对了，慢点没关系。贸易做真实，融资要合规，这才是能长期走下去的方式。

　　鲁顺：五道口供应链研究院院长

　　清华大学—澳大利亚国立大学管理学硕士，拥有法律职业资格，一级供应链管理师和一级信用管理师。长期主要研究产业、供应链管理、金融、数字化的理论、方法和工具及其案例。善于从商业的本质，用通俗的语言解读分析产业链供应链管理遇到的难点、疑点、痛点、重点和关键点，已服务过国家电网、湖北交投集团、湖北宏泰集团、湖北农业发展集团、湖北商贸物流集团、武汉长江国贸集团、新疆中泰集团等几百家供应链企业。